離那個“動蕩”的雙十一已經(jīng)過去一個星期了，這段時間以來，圍繞著山水水泥申請破產(chǎn)清算一事，業(yè)內(nèi)鬧得沸沸揚揚，有看熱鬧的、有惋惜的、有沉默的、也有焦慮的……

  筆者曾說過，山水水泥這場破產(chǎn)風(fēng)波最終可能面臨兩個結(jié)果，要么大家湊錢來填坑，要么破產(chǎn)分山水?，F(xiàn)在來看，天瑞并不想坐等山水破產(chǎn)，已經(jīng)聯(lián)絡(luò)第二大股東山水投資力圖接盤。

  那么，問題來了，面對山水總計200億左右的債務(wù)總量，在天瑞未來也有巨額債務(wù)需要償還的情況下，要當(dāng)好這個“接盤俠”實在不容易，于是我們要回答下面幾個問題。

  問題1：天瑞為什么要當(dāng)“接盤俠”？

  天瑞確實是山水第一大股東，占比達(dá)到28.16%，但卻不是絕對控股，甚至達(dá)不到30%要約收購標(biāo)準(zhǔn)。在剩下的幾個股東中，山水投資25.09%、亞洲水泥20.90%、中國建材16.67%，另有張才奎所持有的山水投資38.45%股份。

  顯然，除天瑞以外，相關(guān)重要利益方并不在少數(shù)。那么，為什么最先站出來的卻是天瑞？

  首先，從天瑞自身角度考慮。今年初，天瑞半路入駐山水水泥時，曾花費五六十億元真金白銀從二級市場買入山水股份，相比于張氏父子主動引入的中國建材以及之后增持的亞泥，天瑞的成本高了不止一點點。

  當(dāng)時天瑞的想法是成為第一大股東之后可以增強在與山水有重合的遼寧等市場的話語權(quán)，增強市場控制力，而如今一旦山水破產(chǎn)清算，不但提高市場控制力的計劃可能落空，同時考慮到股份價值的縮水以及高昂的資金成本，天瑞將面臨巨額經(jīng)濟(jì)損失。

  當(dāng)然，如果山水不破產(chǎn)，最終天瑞改組董事會的目標(biāo)將有望實現(xiàn)，對于增強市場話語權(quán)具有重要意義。

  其次，中國建材、亞泥不積極的態(tài)度也是出于自身利益考慮。目前山水董事會主要構(gòu)成為中國建材的常張利、亞泥的李冠軍以及張斌、李長虹（張才奎的董事席位在10月13日舉行的股東大會上被罷免）。換句話來說，山水水泥宣布破產(chǎn)清算是董事會的決定。

  山水破產(chǎn)對于中國建材來說并非最差局面。就在不久前，香港法院已經(jīng)恢復(fù)了山水員工股份接管人的投票權(quán)，即山水投資從此掌控在員工接管人手中，天瑞聯(lián)合山水投資改組山水董事會的可能性已經(jīng)在增加，于是在對待山水宣布清算一事上不積極，也是中國建材退而求其次的選擇。

  那么山水破產(chǎn)之后，中國建材會得到什么呢？中國建材進(jìn)入山水亂局是由張氏父子低價引入，資金損失相比天瑞有天壤之別。與此同時，中國建材與山水在山東等地銷售市場有所重合，如果山水破產(chǎn)，中國建材能夠接管部分山水下屬工廠，也有利于提高當(dāng)?shù)厥袌隹刂屏Α?

  至于亞泥，目前已經(jīng)有消息傳出，亞泥已同意提供山水8億美元的有條件貸款承諾，資金來自亞泥和中國建材，但動作落后于天瑞。

  事實上，亞泥在山水事件中一直較為糾結(jié)，一方面入股山水作為一種資本投資方式，自然希望有所收益，因此破產(chǎn)清算是一種極為不利的狀況；另一方面，亞泥早有擴張大陸市場的計劃，不久前還意圖通過增持山水股份，擴大大陸水泥版圖，若山水為天瑞所控制，則該計劃很難實現(xiàn)，反之山水水泥破產(chǎn)清算，分割山水或許能成功進(jìn)軍山東市場。因此，亞泥相對遲緩的動作也就不難理解，事實上亞泥此時宣布聯(lián)合中國建材出資，多少有點像看到天瑞出手以后破釜沉舟的無奈之舉。

  綜合上面的幾點原因，天瑞最先站出來表示帶頭接盤并不意外。

  問題2：天瑞有沒有能力接盤？

  最終我們來到下一個問題，天瑞到底有沒有能力接盤？面對山水巨額的資金窟窿，這真的不是一件容易的事情。

  首先，企業(yè)影響力。天瑞2014年熟料產(chǎn)能3270.5 萬噸，位列國內(nèi)第11位（據(jù)中國水泥網(wǎng)2014年國內(nèi)水泥百強統(tǒng)計），在河南、遼寧等地?fù)碛兄匾绊懥?。在河南，天瑞與中國建材占據(jù)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)能45%，同時二者還是河南第三大水泥企業(yè)同力水泥的大股東，三家企業(yè)基本掌控了河南水泥市場。在遼寧，天瑞與山水合計水泥產(chǎn)能占當(dāng)?shù)?7%，若能最終控制山水水泥，遼寧無疑將是天瑞的天下。[Page]

  其次，論財力。根據(jù)天瑞本月初公布的三季報，今年1-9月，其營業(yè)額為52.28億元，凈利潤2.94億元，下跌29.19%。雖然今年水泥行業(yè)不景氣，但天瑞水泥依然實現(xiàn)了2.94億元的凈利潤，且跌幅相比業(yè)內(nèi)多數(shù)企業(yè)并不算多。因此，該企業(yè)在經(jīng)營狀況方面良好，具有持續(xù)的盈利能力。另外值得一提的是，天瑞集團(tuán)董事長李留法今年入選了福布斯華人富豪榜，位列139位，凈資產(chǎn)為21億美元。因此，資金方面，天瑞基本不會有太大的問題。

  最后，即便接盤，也不會由天瑞一家出錢。前文已經(jīng)說了，山水投資員工接管人已經(jīng)獲得投票權(quán)，天瑞水泥完成對山水水泥的控制很可能就在眼前。一旦股東大會召開，天瑞將有望完成對現(xiàn)有董事會的徹底改組，屆時可以以董事會的名義撤銷破產(chǎn)清算申請，并按照各方股份大小對債務(wù)進(jìn)行分?jǐn)偦蛘咄ㄟ^增發(fā)等多種方式解決債務(wù)問題。

  看來，天瑞完全有能力接盤。

  問題3：天瑞要接盤還需要什么條件？

  前文已經(jīng)說了，天瑞有理由接盤，也有能力接盤，但是（PS：凡是就怕這兩個字）這并不代表天瑞就一定能完成接盤，那么天瑞若要實現(xiàn)接盤還需要哪些條件呢？

  1、時間。是的，現(xiàn)在天瑞什么都不缺，就缺時間。11月18日，開曼法院將就山水提交清盤申請并申請委任共同臨時清盤人舉行聆訊，而與之相對應(yīng)的是，香港高等法院已經(jīng)判令11月25將在濟(jì)南召開的第三次股東大會改為12月1日在香港召開。簡而言之，在12月1日，股東大會召開之前，天瑞水泥不可能控制山水董事會，也不可能發(fā)布撤銷破產(chǎn)清盤申請，一旦開曼法院將山水送上破產(chǎn)清算程序，那么一切都已經(jīng)晚了，即便股東大會上天瑞如愿獲得董事會控制權(quán)，也將無濟(jì)于事。

  2、債權(quán)人。為了放緩山水破產(chǎn)清算的腳步，天瑞還有許多工作要做，其中之一便是與債權(quán)人的接觸，建立償債信心，爭取債權(quán)人在時間上的寬限。11月17日上午，包括中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、興業(yè)銀行、民生銀行在內(nèi)的六家債權(quán)銀行已經(jīng)與天瑞接觸，與此同時，濟(jì)南政府也已經(jīng)表示支持山水償債計劃，要求各家債權(quán)銀行不要對山水水泥采取過激行動。天瑞穩(wěn)定債權(quán)人的做法已經(jīng)取得一定成效，但耐心是建立在信心基礎(chǔ)上的，債權(quán)人能夠有多長的忍耐時限還未可知。

  3、伙伴。即便拖慢了山水破產(chǎn)清算的腳步，并且等到了12月1日，也不意味著天瑞能夠成功，董事會能否實現(xiàn)改組尤為關(guān)鍵。目前，山水投資是和天瑞站在了一起，兩者股份相加占比達(dá)到53.25%，已經(jīng)成為絕對多數(shù)，二者聯(lián)手，則改組董事會在望。

  4、對手?；氐揭婚_始，山水水泥控制權(quán)之爭為何走到如今的地步，根本原因在于各方勢力的互不相讓，如果各方不能實現(xiàn)一定程度的妥協(xié)，保證“共贏”，那么即便天瑞最終成功改組董事會，也會招致其它大股東的反對。亞泥與中國建材已透露貸款意愿，若各方能夠達(dá)成合作豈不更好？“對手”之所以是“對手”，僅是相對而言，尋找利益共同點才是市場經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)。若各方不能相互諒解，山水水泥就會像一個大泥潭，誰也別想抽身，成為一場永無休止的消耗戰(zhàn)。