關于公司實際控制人中國中材集團有限公司變更承諾履行期限的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  2015 年 9 月 1 日，甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱祁連山）收到實際控制人中國中材集團有限公司（以下簡稱中材集團）發(fā)來的《中國中材集團有限公司關于變更承諾履行期限的函》，主要內容如下：

  中材集團作為祁連山實際控制人，為消除集團內水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭，于 2010年 9月 7日做出承諾：‘中材集團將根據境內監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭，促進上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關下屬公司所在地人民政府和股東協調，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用 5年的時間，逐步實現對水泥業(yè)務的梳理，并將水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務的同業(yè)競爭’。

  中材集團自做出承諾以來，一直致力于履行上述承諾，積極與相關各方進行溝通，尋求既不侵害或影響上市公司獨立性，又能為三家A股上市公司公眾股東謀求更大利益的成熟方案，以徹底解決同業(yè)競爭問題。為此，中材集團亦多方努力創(chuàng)造條件以推進相關方達成一致意見，但確因以下因素存在制約或影響承諾的實施：

  第一，三家A股上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地人民政府的溝通，取得當地政府對方案的認可和支持。目前，還需在此前與各地政府溝通的基礎上，從平衡地方利益和公眾股東的利益、實現多贏的角度出發(fā)，形成較為成熟的整合方案，進一步與各地方政府進行深入的交流和協調。

  第二，目前新一輪國企改革正在推動過程中，有關中央企業(yè)改革的具體指導意見和實施細則即將陸續(xù)出臺，中材集團作為大型央企，將服從和服務于國企改革。因此，本集團實施水泥業(yè)務整合亦必將依據央企改革進程及需要，全盤統籌、多措并舉，如此才能切實維護三家上市公司、尤其是上市公司公眾股東的利益。

  鑒于上述原因，中材集團認為，水泥業(yè)務整合方案必須本著符合國企改革大政方針，有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司公眾股東的利益的原則，成熟制定、穩(wěn)妥推進。因此，中材集團擬延期 1年履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。

  在過渡期內，中材集團將繼續(xù)積極努力與相關各方溝通、履行承諾，不會利用實際控制人的地位損害貴司的利益，同時承諾促使中國中材股份有限公司不會利用控股股東的地位損害貴司的利益。

  特此公告。

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

  2015年 9月 2日