會議時間：二00四年六月二十九日(星期二)上午九時召開

會議地點：安徽省蕪湖市北京東路209號本公司會議室

二、會議內(nèi)容：

(一)、審議及批準本集團(本公司及其附屬公司)與上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司(“海螺國貿(mào)”)、上海海螺物流有限公司(“海螺物流”)發(fā)生的下列有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易,而以下兩項持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將分別作為獨立議案審議表決：

1(a).向海螺國貿(mào)出售水泥、熟料等產(chǎn)品；

1(b).委任海螺國貿(mào)為本集團海外市場的出口代理人,為本集團出口水泥和熟料；

1(c).委任海螺國貿(mào)為本集團的進口代理人,進口熟料和從海外供應商進口生產(chǎn)設(shè)備(包括備件等)；

2.委任海螺物流公司為本集團提供船舶運輸服務(wù)。

上述各項交易的詳情請分別參見“關(guān)聯(lián)交易公告”。

(二)、審議及批準根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、香港聯(lián)合交易所有限公司及相關(guān)機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和要求,對本公司章程的部分條款所作的修訂：

1、對原章程第五章標題的修改：

將“第五章購買公司股份的財務(wù)資助”的標題修改為“第五章對外擔保及購買公司股份的財務(wù)資助”；

2、在本公司此次修訂前的原章程(“原章程”)第五章第三十八條前增加一條,作為修訂后章程的“第三十八 A條”,原章程“第三十八條”的序號變更為“第三十八 B條”。

新增加的條款的內(nèi)容全文如下：

第三十八 A條公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其它關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保,不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的本公司附屬公司之外的被擔保對象提供債務(wù)擔保。

為本公司附屬公司之外的單位提供擔保(“對外擔?！?,必須要求被擔保方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%,且應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經(jīng)股東大會批準。

3、對原章程第五十八條的補充：

3.1原條文為：

除法律、行政法規(guī)或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外,控股股東在行使其股東的權(quán)力時,不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損全體或部分股東利益的決定：

(一)免除董事、監(jiān)事須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；

(二)批準董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)以任何形式剝奪公司資產(chǎn),包括(但不限于)任何對公司有利的機會；

(三)批準董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)剝奪其它股東的個人權(quán)益,包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán),但不包括根據(jù)本章程提交股東大會通過的公司改組。

3.2現(xiàn)在其后加入下列內(nèi)容,作為該條的第二款：

倘公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定任何股東,須就股東大會考慮批準的某提案或事項放棄行使表決權(quán)、或只能就某提案或事項投贊成票或反對票,任何違反此項規(guī)定或限制的股東或其代表所作的投票,均不得計算在表決結(jié)果內(nèi),該(等)股東亦不得計入考慮有關(guān)決議案的股東大會的法定人數(shù)內(nèi)。

4、對原章程第九十八條的修改：

4.1原條文為：

公司設(shè)董事會,董事會由8名董事組成,設(shè)董事長1人；執(zhí)行董事(含董事長)5人,非執(zhí)行董事1人及獨立非執(zhí)行董事2人。

4.2現(xiàn)全文修改為：

公司設(shè)董事會,董事會由8名董事組成,設(shè)董事長1人；執(zhí)行董事(含董事長)5人,獨立非執(zhí)行董事3人。

5、對原章程第一百條第(二)項的修改：

5.1原條文為：

(二)有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應當在股東大會召開七天但不超過四十二天前發(fā)給公司。

5.2現(xiàn)全文修改為：

(二)有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應在不少于七日的通知期內(nèi)發(fā)給公司,前述通知期的開始日不應早于寄發(fā)有關(guān)考慮選舉董事的事項的股東大會會議通知發(fā)出日的翌日,而前述通知期的屆滿日不應晚于有關(guān)股東大會舉行日期的七天之前。

6、對原章程第一百三十九條的補充：

6.1原條文為：

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員,直接或者間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的聘任合同除外),不論有關(guān)事項在正常情況下是否需要董事會的批準同意,均應當盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù)而其亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或安排,但在對方是對有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的,有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員也應被視為有利害關(guān)系。

6.2現(xiàn)在其后加入下列內(nèi)容,作為該條的第四款：

本第一百三十九條和第一百三十六條所指“相關(guān)人”,應包括按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》所定義的“聯(lián)系人”；有利害關(guān)系的董事在考慮批準有關(guān)事項,提案的董事會上,不應被計入會議法定人數(shù),亦不得行使表決權(quán)。

三、參加會議人員：1、本公司董事、監(jiān)事及其它高級管理人員；

2、2004年5月27日(星期四)下午交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人；

3、本公司聘請的律師。

四、登記辦法：

1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、代理人授權(quán)委托書及代理人身份證辦理登記；

2、個人股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記；個人股東委托代理人出席的,代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東帳戶和代理人身份證辦理登記；

3、登記時間和地點：2004年6月7日至25日(上午：8：30-11：30時,下午：2：00-5：00時)到本公司董事會秘書室辦理登記；

4、異地股東可用信函或傳真方式登記(收件截止日：2004年6月25日)。

五、其它事項：

1、本次股東大會預計需時半天,出席會議代表的交通及食宿費用自理；

2、公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市人民路209號

安徽海螺水泥股份有限公司董事會秘書室   郵編：241000

電話：0553-3115338、3114546          傳真：0553-3114550

聯(lián)系人：章明靜 楊開發(fā)

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

2004年5月10日