證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工 編號： 臨2014-001

上海建工集團股份有限公司

關于競買南京奧和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權結果的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

投資標的名稱：南京奧和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權

投資金額：352,000萬元人民幣

特別風險提示：標的企業(yè)的主要資產(chǎn)為南京市奧體新城B3地塊使用權，存在價值波動的風險。

上海建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議于2014年1月16日在公司會議室召開。會議應到董事8名，實到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議由公司董事長召集、主持。公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了會議。

會議以現(xiàn)場記名投票方式，一致審議通過了下列議案：

一、會議審議通過了《關于擬共同競買閘北區(qū)大寧路街道325街坊地塊的議案》，同意公司下屬子公司上海建工房產(chǎn)有限公司與其他合作方組建聯(lián)合體，在董事會授權范圍內(nèi)共同參與325街坊土地使用權的競買，并授權公司總裁全權負責實施本次競買土地使用權事宜（表決結果：8票同意，0票棄權，0票反對）。

經(jīng)參與現(xiàn)場競價，聯(lián)合體未競得該項土地使用權。

二、會議審議通過了《關于擬競買南京奧和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權的議案》。為進一步發(fā)展公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，提升該業(yè)務的持續(xù)經(jīng)營能力，董事會同意公司下屬子公司上海建工房產(chǎn)有限公司（以下簡稱“建工房產(chǎn)”）在董事會授權范圍內(nèi)競買南京奧和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“奧和房產(chǎn)”）100%股權，并授權公司總裁全權負責實施本次股權競買事宜（表決結果：8票同意，0票棄權，0票反對）。

2014年1月29日，建工房產(chǎn)參加南京產(chǎn)權交易中心組織的奧和房地100%股權轉讓現(xiàn)場競價，以352,000萬元人民幣競得該項股權。具體情況如下：

（一）競買事項概述

公司全資子公司建工房產(chǎn)于2014年1月29日參加南京產(chǎn)權交易中心組織的奧和房產(chǎn)100%股權轉讓現(xiàn)場競價交易（項目編號：NCQ2013048）。以352,000萬元人民幣競得該項股權，并與南京奧體建設開發(fā)有限責任公司簽署了《產(chǎn)權交易合同》。本項股權的出讓方與公司無關聯(lián)關系。

（二）標的企業(yè)情況

標的企業(yè)名稱： 南京奧和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

公司類型： 有限公司（法人獨資）內(nèi)資

注冊號碼： 320105000180639

注冊資本： 800萬元人民幣

法定代表人： 李慧菁

住所： 南京市建鄴區(qū)夢都大街158號

經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；  一般經(jīng)營項目：自有房屋租賃；物業(yè)管理；建筑工程、樁基工程、室內(nèi)外裝飾工程、土石方工程、市政工程施工；建筑材料、裝飾材料銷售。

職工人數(shù)： 0

所屬行業(yè)： 房地產(chǎn)業(yè)

奧和房產(chǎn)目前的出資人為南京奧體建設開發(fā)有限責任公司，出資比例為100%。根據(jù)其掛牌公告資料顯示，奧和房產(chǎn)無管理層參與收購情況、無有限責任公司其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權、無對外資收購有無限制或禁止規(guī)定、不涉及國有劃撥土地處置方案、不涉及職工安置方案、不涉及金融債務或其他重要債務處置方案、不涉及上市公司國有股性質(zhì)變化。該公司無在編員工，且不存在或有的債權債務以及其他需要說明的法律事項。

經(jīng)天衡會計師事務所有限公司審計，截至2013年11月15日奧和房產(chǎn)的主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

資產(chǎn)總計 22,147.03 負債總計 0.00

所有者權益總計 22,147.03 營業(yè)收入 0.00

利潤總額 0.00 凈利潤 0.00

經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，截至2013年11月15日奧和房產(chǎn)的資產(chǎn)價值評估情況如下：

單位：人民幣萬元

評估資產(chǎn)總計 182,112.26 評估負債總計 0.00

評估凈資產(chǎn)總計 182,112.26 轉讓標的對應評估值 182,112.26

上述評估結果已在南京市國資委備案。奧和房產(chǎn)名下主要資產(chǎn)為奧體新城B3存量地塊。標的企業(yè)資產(chǎn)價值評估增資的主要原因是該地塊自然增值。

奧體新城B3地塊位于南京市建鄴區(qū)，興隆大街以北，燕山路以東，月安街以南，香山路以西。用地面積約為9.3萬平米，折合約139畝，容積率2.2，建筑控高60米，用地性質(zhì)為住宅用地，目前地塊狀態(tài)為凈地。該地塊是奧體建設公司2002年取得的住宅地塊中分期開發(fā)所剩的最后一塊土地，周邊是已經(jīng)成熟的住宅小區(qū)，配套齊全，地鐵興隆大街站距離地塊約500米。

（三）本項投資對公司的影響

建工房產(chǎn)目前擁有的待開發(fā)項目數(shù)量及規(guī)模比較有限，為實現(xiàn)其經(jīng)營業(yè)務的持續(xù)性，急需增加儲備開發(fā)項目。收購完成后，奧和房產(chǎn)將納入建工房產(chǎn)合并報表范圍。奧體新城B3地塊可作為建工房產(chǎn)進入南京市場的“橋頭堡”，有助于拓展建工房產(chǎn)的外地市場比重，同時提升公司在當?shù)胤慨a(chǎn)開發(fā)及工程承包市場的品牌形象，符合公司長遠發(fā)展和全體股東的利益。

由于房地產(chǎn)行業(yè)易受國家宏觀調(diào)控政策影響，本次交易收購的項目的未來收益具有不確定性。

（四）備查文件

《上海建工集團股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議》

上海建工集團股份有限公司董事會

2014年1月30日