山水水泥原董事長(zhǎng)張才奎不僅要將代持的職工股份全部都變成自己的，還變相逼迫其他七大股東退股，其最終目的就是要把國(guó)企改制而來(lái)的山水集團(tuán)變成自己名下的家族企業(yè)。

　　12月10日，山水集團(tuán)員工王先生和300多名小股東趕到山東省委信訪局去上訪。他從來(lái)沒有想過(guò)作為一名上市公司的原始股東，有一天也需要通過(guò)上訪來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。

　　王先生上訪的緣由是，香港上市公司山水水泥(山水集團(tuán)的境外母公司)前任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張才奎和現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張斌父子，強(qiáng)行逼迫集資入股的近4000名職工退股，嚴(yán)重侵害他們的權(quán)益。

　　這已經(jīng)是他們的第二次上訪，但遺憾的是調(diào)解的結(jié)果并不成功，張斌承諾回去與香港律師溝通方案，但直到記者截稿時(shí)仍然沒有答復(fù)。

　　王先生氣憤地說(shuō)，在資本市場(chǎng)回購(gòu)股份的事例不少見，但類似張才奎父子提出的“霸王條款”回購(gòu)方案可以說(shuō)是“前無(wú)古人，后無(wú)來(lái)者”，他們的做法無(wú)異于公開搶奪。

　　北京中銀律師事務(wù)所律師付明德認(rèn)為，“這次職工的維權(quán)是有根據(jù)的，退股也好，入股也罷，不能違背自愿原則?！?

　　北京一位熟悉金融證券法的律師在看到回購(gòu)方案時(shí)，也認(rèn)為嚴(yán)重?fù)p害了股東利益。

　　記者多次致電張斌和公司的新聞發(fā)言人陳學(xué)師都沒有得到回復(fù)。張斌的手機(jī)連續(xù)幾天處于停機(jī)狀態(tài)；陳學(xué)師在聽到記者的來(lái)意后，托詞正在開會(huì)稍后聯(lián)系。但此后記者的多次致電，陳學(xué)師均拒絕接聽。

　　近4000名職工被要求退股

　　總部在濟(jì)南的山東山水水泥集團(tuán)，是北方一家相當(dāng)有實(shí)力的水泥企業(yè)，2008年在香港成功上市，成為中國(guó)水泥行業(yè)第一只紅籌股。

　　今年11月12日，山水水泥大股東山水投資(持有上市公司30.11%的股份)突然推出《境外信托退出性收益分配方案》(下稱“《信托退出方案》”)和《股份回購(gòu)方案》，強(qiáng)行低價(jià)回購(gòu)員工持有的股份，這在山水集團(tuán)引起軒然大波。

　　13年前千辛萬(wàn)苦集資入股的職工，夢(mèng)想著能通過(guò)上市成為百萬(wàn)、千萬(wàn)富翁，但美夢(mèng)如今破碎了。

　　山水投資現(xiàn)有張才奎和于玉川、董承田、趙利平、趙永魁、宓敬田、李茂桓、王永平等8名自然人股東。公司共發(fā)行100萬(wàn)股股份，其中，張才奎代表3940名職工出資人持有81.74萬(wàn)股，于玉川等7人獨(dú)立持有各自的股份，計(jì)18.26萬(wàn)股。

　　前述兩個(gè)方案分別適用不同對(duì)象。其中，《信托退出方案》針對(duì)張才奎名下職工持有的68.02萬(wàn)股；《股份回購(gòu)方案》針對(duì)于玉川等7名自然人股東持有的18.26萬(wàn)股。

　　“兩套方案完全是張才奎和張斌一手炮制出來(lái)的，我們事先毫不知情?！蓖跸壬嬖V記者，從11月15日開始，張才奎父子就安排職工分批到山東水泥廠開會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)簽字退股。張斌在退股動(dòng)員會(huì)上公開宣稱：“叫你們來(lái)不是商量的，是下通知的。你們的股份早已經(jīng)一文不值，現(xiàn)在退了能拿回好幾倍。不退的話，以后10年、20年都不分紅?！备^(guò)分的是，張斌還聲稱，不退股的職工必須寫出同意以后不分紅的書面保證。

　　王先生告訴記者，這兩份方案執(zhí)筆者都是北京通商律師事務(wù)所(下稱“北京通商”)，他們與山水集團(tuán)淵源頗深，是山水集團(tuán)境內(nèi)法律顧問。

　　“我們了解到，此前張才奎父子曾經(jīng)邀請(qǐng)過(guò)香港的律師事務(wù)所起草回購(gòu)協(xié)議，但一直達(dá)不到他們的要求，最后才換成北京通商?！蓖跸壬Q，香港的律師不愿意做這種違背職業(yè)道德的事情，北京通商卻成為他們利益的忠實(shí)代言人，他們的行為何其過(guò)分。

　　但是作為弱勢(shì)群體，已有3000多名職工不得不簽訂了回購(gòu)協(xié)議，“他們畢竟還要工作”。在百度貼吧里，記者注意到，有很多針對(duì)此事控訴的帖子。

　　“不過(guò)仍有不少職工不愿意屈服，尤其是已經(jīng)辭職和退休的職工?！蓖跸壬f(shuō)，山水投資的股東也都是山水水泥的高管，張才奎是前任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，今年3月剛剛卸任。其余7名股東，都是山水水泥的副總級(jí)高管，分管生產(chǎn)、技術(shù)、銷售和財(cái)務(wù)等公司核心業(yè)務(wù)，其中，5人于今年初集體辭職，兩人于前兩年退休。這次，這7名股東和另一位也在今年辭職的副總?cè)技尤肓松显L維權(quán)的行列。在他們的影響下，數(shù)百名職工自發(fā)簽字畫押發(fā)出了《致全體山水集團(tuán)職工股東以及張才奎和各級(jí)政府、社會(huì)各界的公開信》。

　　王先生告訴記者，他們還向香港證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所提交了投訴信，希望他們能夠介入此事，為他們主持正義。

　　大股東圖謀獨(dú)占股份

　　13年前，也就是2001年8月，時(shí)任濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司(濟(jì)南市屬國(guó)有企業(yè)，下稱“濟(jì)南山水”)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張才奎，組織濟(jì)南山水2000多名職工集資入股，成立了濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司。2003年，參與集資入股的職工人數(shù)擴(kuò)大到3947人，募集資金達(dá)到10528余萬(wàn)元人民幣。

　　由于股東數(shù)量眾多，在工商局登記時(shí)，3947名職工的股份委托給了董事長(zhǎng)張才奎和另一位高管李延民，員工享受按照出資額所占比例對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。2004年，濟(jì)南山水整體改制，國(guó)有股全部退出。張才奎用職工在投資公司分紅的錢成立了濟(jì)南立新和建新兩個(gè)公司，收購(gòu)了濟(jì)南山水的全部國(guó)有股。之后，又將濟(jì)南山水的有效資產(chǎn)全都裝進(jìn)投資公司，濟(jì)南山水成了空殼公司。2005年初，投資公司更名為現(xiàn)在的山水集團(tuán)，成為3947名職工出資、張才奎等9人為顯名股東的民營(yíng)企業(yè)。

　　2005年10月，山水集團(tuán)為完成上市計(jì)劃，與摩根士丹利、鼎輝投資和國(guó)際金融公司三家外資合作，山水集團(tuán)成為外商獨(dú)資企業(yè)，并先后在香港設(shè)立了山水投資、香港山水、先鋒水泥等數(shù)家公司。2006年又在開曼群島設(shè)立山水水泥，構(gòu)建完成了境外紅籌上市的基本架構(gòu)。其中，山水投資完整延續(xù)了山水集團(tuán)合資前的股本結(jié)構(gòu)，由張才奎等9人為顯名股東，3947名職工的出資由張才奎和李延民以信托方式代持。

　　山水投資和摩根、鼎輝、國(guó)際金融公司共同持股山水水泥的股份。其中，山水投資持有51%，其余三家持有49%。三家外資持有的49%股份按境內(nèi)山水集團(tuán)的全部股權(quán)為依據(jù)作價(jià)，共5100萬(wàn)美元。2008年7月，山水水泥在香港主板上市，至今，山水投資的51%被攤薄稀釋到30.11%。

　　2011年1月，李延民代持的信托股份在職工毫不知情的情況下被莫名其妙地轉(zhuǎn)讓給了張才奎，后者由此成為代持全部3947名職工股份的山水投資絕對(duì)控股股東。

　　“如今，張才奎不僅要將代持的職工股份全部變成他的，還變相逼迫其他七大股東退股，最終目的就是要把國(guó)企改制而來(lái)的山水集團(tuán)變成自己擁有的家族企業(yè)?！蓖跸壬鷼鈶嵉卣f(shuō)，“我們這些人在山水工作幾十年，和張才奎一起將企業(yè)做大，沒想到有一天他會(huì)卸磨殺驢?！?

　　用員工分紅的錢回購(gòu)員工的股份

　　除了回購(gòu)方案是在眾多股東不知情的情況下推出外，最讓上訪者憤憤不平的是，回購(gòu)方案竟然提出用上市公司分紅的錢來(lái)回購(gòu)股份。

　　根據(jù)《股份回購(gòu)方案》第四條第三項(xiàng)規(guī)定，公司股份回購(gòu)所需的資金均來(lái)源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅。而山水投資公司章程第八條(c)款規(guī)定：公司可用除可分配利潤(rùn)和新發(fā)行股票的收益以外的現(xiàn)金支付回購(gòu)或贖回的股票。

　　“這些錢本來(lái)就要分給員工，如今卻拿來(lái)收購(gòu)我們的股份，天下哪有這么公然搶奪的事情?！蓖跸壬f(shuō)，“張才奎即使要回購(gòu)，為什么不掏自己的錢?他又不是沒有錢，光年薪一年就上億元?！庇浾卟殚喩剿嘭?cái)報(bào)，2010年~2012年，張才奎每年薪酬分別為3341.80萬(wàn)元、1.49億元和502.4萬(wàn)元。

　　上述上訪者告訴記者：“張才奎父子代員工持股多年，就把股份當(dāng)成自己的了。難道能把別人放在你家的東西當(dāng)做是自己的嗎?”

　　王先生告訴記者，山水投資成立十三年來(lái)，對(duì)股東分紅屈指可數(shù)。在他的記憶中，僅有兩次。一次是2006年，一次是去年年底，分紅只有2000萬(wàn)元。還有兩次分紅沒有發(fā)給職工。

　　但山水水泥在香港交易所公布的分紅派息資料顯示，山水水泥年年都是高現(xiàn)金派息。從2008年上市至2013年7月12日，山水投資已經(jīng)累計(jì)領(lǐng)取折合人民幣6.5億元左右的現(xiàn)金分紅。“這么多錢都上哪里去了?”王先生問道。

　　不過(guò)他也提到，過(guò)去幾年不分紅，他們也認(rèn)了。公司當(dāng)初去香港上市，向國(guó)際投行借了錢，直到2012年才還上?！拔覀兿氩煌ǖ氖牵?3年了，為什么公司剛剛開始有豐厚的分紅，張才奎父子就變著法子逼我們退股呢?”上述上訪者對(duì)《投資者報(bào)》記者控訴道。

　　回購(gòu)方案頻現(xiàn)霸王條款

　　在王和眾多股東看來(lái)，回購(gòu)方案中的霸王條款，還包括回購(gòu)股份的定價(jià)原則和調(diào)整機(jī)制無(wú)視并嚴(yán)重侵害出資人的經(jīng)濟(jì)利益。

　　《信托退出方案》第四條“基本規(guī)則”規(guī)定：該等受益人將自簽署相關(guān)文件之日起不再享受及自動(dòng)放棄其他任何常規(guī)的信托收益歸屬、分派及/或支付的權(quán)利。

　　“這意味著只要一簽字，我們這些職工股東在一分錢都還沒有拿到的時(shí)候，股份就沒有了?！蓖跸壬J(rèn)為，合理的做法應(yīng)該是按回款進(jìn)度算賬，收到多少錢就退出多少股，未收到錢的股份應(yīng)繼續(xù)享有對(duì)應(yīng)的分紅、投票等全部股東權(quán)益，直到價(jià)款全部付清。

　　方案規(guī)定，股份回購(gòu)分三期完成，原則上每10年一期。股份價(jià)值與山水公司股票價(jià)格掛鉤，第一期價(jià)格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

　　山水水泥股票價(jià)格歷史上最高曾經(jīng)超過(guò)10元/股，目前在2.8元的發(fā)行價(jià)附近。為什么在股價(jià)這么低的時(shí)候處心積慮讓大家在第一期退股;退股還不算，價(jià)格還要打八折?

　　方案還對(duì)基準(zhǔn)支付年限以及付款安排進(jìn)行了規(guī)定，根據(jù)申請(qǐng)退股數(shù)占可退股總數(shù)的比例，分八檔進(jìn)行調(diào)整，當(dāng)申請(qǐng)股份數(shù)額占全部股份數(shù)額的比例大于75%時(shí)，當(dāng)期支付的期限最長(zhǎng)可達(dá)30年。

　　“股份款不一次性結(jié)清，還要有長(zhǎng)達(dá)10年、20年、30年的還款期限，這是什么強(qiáng)盜邏輯?”上述上訪股東告訴《投資者報(bào)》記者。

　　北京中銀律師事務(wù)所律師付明德指出，這種退股價(jià)款和支付方式可以概括為“現(xiàn)價(jià)結(jié)清，分期付款”，也就是說(shuō)股東雖然按照今天的價(jià)格賣出了股票，卻只能在10年、20年或者30年才能拿到部分或全部對(duì)價(jià)，而且這期間不分紅，也不支付利息，顯然違背了公平的原則。

　　方案還提到一點(diǎn)，就是在執(zhí)行期間，上市公司市值發(fā)生大幅提高或者降低，導(dǎo)致山水投資每股對(duì)應(yīng)的上市公司市值連續(xù)3年以上超過(guò)或者低于每股價(jià)格50%以上，受托人(張才奎)有權(quán)利無(wú)義務(wù)作出提高或者降低收購(gòu)價(jià)格的決定。

　　“好一個(gè)有權(quán)利，無(wú)義務(wù)，如果公司市值降低了，受托人就有權(quán)利降低回購(gòu)價(jià)，而提高了，受托人也沒有義務(wù)提高回購(gòu)價(jià)。對(duì)于付款方的任何調(diào)整決定，權(quán)利人只能服從。”付明德表示：“這哪里有半點(diǎn)公平可言?！?

　　目前，在張才奎父子的高壓下，已經(jīng)有3000多名股東簽訂了同意退股的協(xié)議。

　　王先生說(shuō)，“山水集團(tuán)由國(guó)企改制而來(lái)，職工當(dāng)初是真金白銀入的股，如今企業(yè)發(fā)展了，職工理應(yīng)得到回報(bào)。張才奎父子變相逼迫職工退股的做法，與十八大讓老百姓共享改革成果、分享改革紅利的精神背道而馳!”為了維護(hù)自己的權(quán)益，王先生說(shuō)，他們已準(zhǔn)備提起訴訟，雖然可能是一條漫長(zhǎng)的路，但是他們決心走到底，一定要為自己討個(gè)公道。