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內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告

上海證券交易所 · 2013-04-13 11:33

  證券簡稱:西水股份 證券代碼:600291 編號:臨2013-006

  內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議通知于2013年3月31日以郵件、傳真和書面的方式送達(dá)與會人員、2013年4月10日上午在包頭稀土國際大酒店會議室召開。應(yīng)到董事9名,董事趙文靜女士因身體原因未能親自出席會議,委托董事李少華先生代為出席并行使表決權(quán),實(shí)到董事8名。

  公司監(jiān)事會成員及部分高管人員列席了本次會議,會議由董事長劉建良先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  會議審議并通過了如下決議:

  一、審議通過了《關(guān)于公司2012年度董事會工作報(bào)告》;

  該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  二、審議通過了《關(guān)于公司2012年年度報(bào)告全文》及其《摘要》;

  報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  三、審議通過了《關(guān)于公司2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》;

  該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  四、審議通過了《關(guān)于公司2012年度利潤分配預(yù)案》;

  經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),2012年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤378,969,579.19 元,其中,歸屬于母公司所有者的凈利潤69,076,046.35 元,提取法定盈余公積金8,018,248.28元;加上上年初未分配利潤443,712,983.65元,實(shí)際可供股東分配的利潤為504,770,781.72 元。

  2012年度,公司擬以2012年末總股本384,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.54元(含稅),應(yīng)分配紅利20,736,000元,剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一會計(jì)年度。

  公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

  獨(dú)立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士發(fā)表獨(dú)立意見如下:我們認(rèn)為該預(yù)案符合《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,充分考慮了公司實(shí)際經(jīng)營狀況、資金需求及未來發(fā)展等各種因素,符合公司和全體股東的利益。我們同意本次利潤分配預(yù)案,并同意提交公司股東大會審議。該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  五、審議通過了《公司2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》;

  報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  六、審議通過了《總經(jīng)理2012年度生產(chǎn)經(jīng)營報(bào)告及2013年度生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃》;

  七、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其2012年報(bào)酬的提案》;

  經(jīng)公司董事會審計(jì)委員會提議,同意續(xù)聘山東正源和信有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所為公司2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu),為公司提供相關(guān)服務(wù),聘期一年。因增加了天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司的財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù),從2012年開始審計(jì)報(bào)酬調(diào)整為95萬元。獨(dú)立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士發(fā)表了同意意見。該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  八、審議通過了《關(guān)于公司續(xù)聘律師事務(wù)所的提案》;

  續(xù)聘內(nèi)蒙古經(jīng)世律師事務(wù)所為公司的法律顧問,聘期一年。

  九、審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》;

  結(jié)合公司實(shí)際情況,擬變更公司經(jīng)營范圍,具體變更內(nèi)容如下:

  原公司經(jīng)營范圍是:“水泥、熟料的制造、銷售,計(jì)算機(jī)硬件銷售及軟件開發(fā),包裝產(chǎn)品,大宗原材料,電石(憑許可證經(jīng)營,沒有許可證不得生產(chǎn)經(jīng)營),耐火材料,木材,建材產(chǎn)品,機(jī)械加工,機(jī)電產(chǎn)品(專營除外),有色金屬(專營除外),黑色金屬(專營除外),化工產(chǎn)品(專營除外),水泥制品,科研開發(fā),鐵路運(yùn)輸(自備列),固定資產(chǎn)租賃,玻璃,焦碳(憑許可證經(jīng)營,沒有許可證不得生產(chǎn)經(jīng)營),低壓電器及元件,五金交化,水泥化驗(yàn)藥品,日用雜貨;網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的研制、開發(fā)、銷售,網(wǎng)絡(luò)集成及技術(shù)服務(wù),節(jié)能環(huán)保裝備及技術(shù)開發(fā)。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營)”。

  擬變更為:“控股公司服務(wù)(股權(quán)投資與管理);礦產(chǎn)品、建材產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、機(jī)器設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的銷售;機(jī)械設(shè)備租賃;軟件開發(fā)。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營)”。

  該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  十、審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》;

  因公司此次擬變更企業(yè)經(jīng)營范圍,故對原《公司章程》第十三條公司經(jīng)營范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂。具體修訂如下:

  原公司章程:“第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍為:水泥、熟料制造、銷售;計(jì)算機(jī)硬件銷售及軟件開發(fā),包裝產(chǎn)品,大宗原材料,電石,原煤開采經(jīng)營(憑許可證),耐火材料,木材,建材產(chǎn)品,機(jī)械加工,機(jī)電產(chǎn)品(專營除外),有色金屬(專營除外),黑色金屬(專營除外),化工產(chǎn)品(專營除外),水泥制品,科研開發(fā),鐵路運(yùn)輸(自備列),固定資產(chǎn)租賃,玻璃,焦碳,低壓電器及元件,五金交化,水泥化驗(yàn)藥品,日用雜貨;網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的研發(fā)、開發(fā)、銷售,網(wǎng)絡(luò)集成及技術(shù)服務(wù),節(jié)能環(huán)保裝備及技術(shù)開發(fā)。”

  擬修改為:“第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍為:控股公司服務(wù)(股權(quán)投資與管理);礦產(chǎn)品、建材產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、機(jī)器設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的銷售;機(jī)械設(shè)備租賃;軟件開發(fā)。(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營)”。該項(xiàng)決議需提交股東大會審議。

  十一、審議通過了《關(guān)于向控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司2000 萬元綜合授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任還款保證擔(dān)保的議案》;

  根據(jù)控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司(簡稱:“包頭西水水泥”)生產(chǎn)經(jīng)營需要,公司同意為其在包商銀行股份有限公司包頭振華支行辦理的2000萬元綜合授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任還款保證擔(dān)保,期限12個(gè)月,貸款利率按同期人民銀行基準(zhǔn)利率上浮不超過50%,銀行承兌匯票保證金比例50%.。公司獨(dú)立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士就此次對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。詳情請參見公司于同日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《西水股份關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》( 編號: 臨 2013-007)。

  十二、審議通過了《關(guān)于召開2012年年度股東大會的議案》。

  根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,公司決定于2013 年5月7日(星期二)上午9:00 時(shí),在包頭稀土國際大酒店會議室召開2012年年度股東大會。內(nèi)容詳見《西水股份關(guān)于召開2012 年年度股東大會的通知》(臨2013-009)。

  特此公告

  內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

  二0一三年四月十二日

編輯:余樂樂

監(jiān)督:0571-85871513

投稿:news@ccement.com

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