本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本協(xié)議需要提交股東大會(huì)審議

　　本協(xié)議范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴

　　修訂后的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議遵循公平、合法的原則，不會(huì)損害公司和中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成影響，不會(huì)影響本公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┍救粘ｊP(guān)聯(lián)交易協(xié)議履行的審議程序

　　本日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項(xiàng)已經(jīng)上海建工集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：“公司”）第五屆董事會(huì)于2013年3月26日召開的第廿九次會(huì)議審議通過(guò)，公司關(guān)聯(lián)董事蔣志權(quán)先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事悉數(shù)通過(guò)。

　　獨(dú)立董事事前認(rèn)可本協(xié)議事項(xiàng)，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：2008年以來(lái)，公司與控股股東間的日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容發(fā)生了一定的變化，且年限已超過(guò)三年。為了使公司關(guān)聯(lián)協(xié)議能更加符合日常經(jīng)營(yíng)需要和相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，有必要對(duì)原先簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的相關(guān)條款作必要的修改。修訂后的《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》內(nèi)容符合公司日常經(jīng)營(yíng)需要和相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，我們同意將該議案提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

　　公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)本協(xié)議事項(xiàng)發(fā)表如下意見：公司與控股股東之間續(xù)簽《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》是出于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。經(jīng)修訂的《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》更加符合公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況和相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司及所有股東的利益。本委員會(huì)同意將其提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

　　本協(xié)議尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東上海建工（集團(tuán)）總公司（簡(jiǎn) 稱“建工集團(tuán)”）須回避表決。

　　（二）日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2012年公司與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)為23.72億元，占公司年度營(yíng)業(yè)收入總額的2.5%，占公司期末凈資產(chǎn)的20%。經(jīng)預(yù)計(jì)，2013年度公司與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)為29.56億元。（具體情況請(qǐng)參看公司《2012年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》編號(hào)：臨2013－003）。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由公司（并代表下屬企業(yè)）和控股股東（并代表其附屬企業(yè)）雙方統(tǒng)一簽署。協(xié)議涉及的關(guān)聯(lián)方包括但不限于下列單位：

　?。?）上海建工（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱“建工集團(tuán)”），注冊(cè)資本 30 億元人民幣，系本公司控股股東，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：承包本行業(yè)境外工程和境內(nèi) 國(guó)際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣本行業(yè)工程、生 產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞務(wù)人員；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不另附進(jìn) 出口商品目錄)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口商品及技術(shù)除外，經(jīng)營(yíng) 進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，開展對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，各類建設(shè)工程總承包、 施工、咨詢及配套設(shè)備材料構(gòu)配件，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)及咨詢，建筑技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓， 機(jī)械設(shè)備租賃，商貿(mào)實(shí)業(yè)投資經(jīng)銷（除專項(xiàng)規(guī)定外）。

　?。?）上海建工交通工程建設(shè)發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本 4.15 億元人民幣，系 建工集團(tuán)全資子公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：市內(nèi)交通工程的投資、建設(shè)管理、施工 承包（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　?。?）上海建一實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本 3000 萬(wàn)元人民幣，系建工集團(tuán)全資 子公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，建筑機(jī)械修造和租賃， 金屬結(jié)構(gòu)件加工，汽車維修，建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨 的銷售，建筑技術(shù)業(yè)務(wù)咨詢，勞動(dòng)服務(wù)，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可 證經(jīng)營(yíng)）。其主要下屬企業(yè)包括上海東慶建筑勞務(wù)有限公司、上海申多麗實(shí)業(yè)公 司、上海申雅裝飾工程有限公司、上海東順建筑工程有限公司、上海益建建筑科 技咨詢公司、上海申緯建筑裝飾工程有限公司。

　?。?）上海建二實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本 1500 萬(wàn)元人民幣，系建工集團(tuán)全資 子公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，材性土工試驗(yàn)，建筑機(jī) 械修造及租賃，汽車修理，建筑材料、裝潢材料的銷售，房地產(chǎn)咨詢業(yè)務(wù)。其主 要下屬企業(yè)包括上海協(xié)力營(yíng)造勞務(wù)公司、上海藝高裝飾工程有限公司、上海強(qiáng)士 建筑工程有限公司。

　　（5）上海建四實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本 2000 萬(wàn)元人民幣，系建工集團(tuán)全資 子公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：物業(yè)管理，建筑機(jī)械修造和租賃，金屬結(jié)構(gòu)件加工， 汽車維修，建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售，建筑技術(shù) 業(yè)務(wù)咨詢，勞動(dòng)服務(wù)，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。其主要 下屬企業(yè)包括上海新麗裝飾有限公司、上海新都裝飾工程有限公司、上海四建服

　　務(wù)實(shí)業(yè)有限公司、上海地玖建筑工程有限公司。

　?。?）上海建工醫(yī)院，開辦資金 2208 萬(wàn)元人民幣，為建工集團(tuán)舉辦的二級(jí)甲 等綜合性醫(yī)院。

　?。?）上海建工錦江大酒店有限公司，注冊(cè)資本 1000 萬(wàn)元人民幣，系建工集 團(tuán)全資子公司。

　　（8）上海群利實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本 600 萬(wàn)元人民幣，系建工集團(tuán)全資 子公司上海建五實(shí)業(yè)有限公司控制的子公司。

　?。?）上海市花木有限公司，注冊(cè)資本 1000 萬(wàn)元人民幣，系建工集團(tuán)全資子 公司上海楓景園林實(shí)業(yè)有限公司的參股公司，持有其 45%的股權(quán)。

　　（10）中國(guó)上海外經(jīng)（集團(tuán)）有限公司，注冊(cè)資本 70000 萬(wàn)元人民幣，系建 工集團(tuán)全資子公司。

　?。?1）上海托博萊特房地產(chǎn)有限公司原為中外合資企業(yè)，注冊(cè)資本 14,699 萬(wàn)美元。2011 年 12 月建工集團(tuán)將其收購(gòu)成為全資子公司。

　　（12）上海市工程建設(shè)咨詢監(jiān)理有限公司，注冊(cè)資本 600 萬(wàn)元人民幣，系建 工集團(tuán)子公司（持股 45％），主要經(jīng)營(yíng)范圍：工程建設(shè)專業(yè)領(lǐng)域的科技咨詢業(yè) 務(wù)，代理招投標(biāo)業(yè)務(wù)，建設(shè)監(jiān)理業(yè)務(wù)，工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)，工程結(jié)算審價(jià)業(yè)務(wù)， 工程測(cè)量業(yè)務(wù)，工程建設(shè)項(xiàng)目管理，信息協(xié)調(diào)及技術(shù)資源交流業(yè)務(wù)。其主要下屬 企業(yè)包括上海誠(chéng)杰華工程造價(jià)咨詢有限公司、上海中宇工程建設(shè)技術(shù)有限公司。

　?。?3）上海建工集團(tuán)（香港）有限公司，注冊(cè)資本為 50 萬(wàn)元港幣，在香港 地區(qū)從事工業(yè)與民用建筑和土木工程的承包、設(shè)計(jì)、施工以及技術(shù)咨詢、貿(mào)易服 務(wù)等，系建工集團(tuán)全資子公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　本協(xié)議所述的日常關(guān)聯(lián)交易僅指在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所發(fā)生的提供商品和服務(wù)，不包括共同對(duì)外投資、提供擔(dān)保、債權(quán)或債務(wù)重組、購(gòu)買或出售資產(chǎn)及其他非日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的關(guān)聯(lián)交易。

　　(一) 商品供應(yīng)的范圍及內(nèi)容包括：

　　1、輔助生產(chǎn)產(chǎn)品的供應(yīng)，包括：鋁合金、鐵器、TVC 板（陽(yáng)光板）的加工、化制水灰、及其他輔助生產(chǎn)產(chǎn)品的供應(yīng)；

　　2、預(yù)拌商品混凝土及預(yù)制構(gòu)件的供應(yīng)，包括：各類預(yù)拌商品混凝土供應(yīng)（包括生產(chǎn)與運(yùn)輸）及泵車與固定泵使用等配套服務(wù)和各類混凝土構(gòu)件加工供應(yīng)、成型鋼筋制作及運(yùn)輸、裝卸等配套服務(wù)；

　　3、其他商品的供應(yīng)。

　　(二) 服務(wù)提供的范圍及內(nèi)容包括：

　　1、工程施工（包括建筑、裝飾、園林等工程）承包及管理服務(wù)；

　　2、海外在建工程項(xiàng)目托管服務(wù)；

　　3、設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢服務(wù)；

　　4、貨物運(yùn)輸服務(wù)；

　　5、中小設(shè)備租賃及服務(wù)；

　　6、物業(yè)租賃及管理服務(wù)；

　　7、生活、后勤、保安等綜合服務(wù)；

　　8、其他服務(wù)提供。

　　(三) 日常關(guān)聯(lián)交易的主要對(duì)象與流向

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的主要對(duì)象與流向如下：

　　商品供應(yīng)大類：

　　1、輔助生產(chǎn)產(chǎn)品的供應(yīng)。主要是建工集團(tuán)附屬的實(shí)業(yè)公司及其附屬企業(yè)對(duì)公司及其附屬施工企業(yè)的輔助生產(chǎn)產(chǎn)品供應(yīng)。

　　2、預(yù)拌商品混凝土及預(yù)制構(gòu)件的供應(yīng)。主要是公司附屬建筑材料生產(chǎn)企業(yè)及其附屬混凝土生產(chǎn)運(yùn)輸企業(yè)對(duì)建工集團(tuán)及其附屬企業(yè)的預(yù)拌商品混凝土及預(yù)制構(gòu)件供應(yīng)。

　　3、其他商品的供應(yīng)。上述范圍外的商品供應(yīng)。

　　服務(wù)提供大類：

　　1、工程施工承包及服務(wù)。主要是公司及其附屬施工企業(yè)對(duì)建工集團(tuán)及附屬企業(yè)提供的工程施工承包及服務(wù)。

　　2、海外在建工程項(xiàng)目托管服務(wù)。主要是公司或下屬企業(yè)對(duì)建工集團(tuán)及下屬的中國(guó)上海外經(jīng)（集團(tuán)）有限公司正在履行的海外工程項(xiàng)目提供托管服務(wù)。

　　3、設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢服務(wù)。主要是公司的附屬設(shè)計(jì)與服務(wù)企業(yè)對(duì)建工集團(tuán)及其附屬企業(yè)提供的設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　4、貨物運(yùn)輸服務(wù)。主要是建工集團(tuán)的實(shí)業(yè)公司及其附屬企業(yè)對(duì)公司的附屬施工企業(yè)提供的貨物運(yùn)輸服務(wù)。

　　5、中小設(shè)備租賃及服務(wù)。主要是建工集團(tuán)的實(shí)業(yè)公司及其附屬企業(yè)對(duì)公司的附屬建筑施工企業(yè)提供的中小設(shè)備租賃及服務(wù)。

　　6、物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務(wù)。主要是建工集團(tuán)的實(shí)業(yè)公司及其附屬企業(yè)對(duì)公司的附屬施工企業(yè)提供的物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務(wù)以及公司下屬建工大廈公司對(duì)建工集團(tuán)及其附屬企業(yè)提供的物業(yè)租賃及物業(yè)管理服務(wù)。

　　7、生活、后勤、保安等綜合服務(wù)。主要是建工集團(tuán)的實(shí)業(yè)公司對(duì)公司的附屬施工企業(yè)提供的生活、后勤、保安等綜合服務(wù)。

　　8、其他服務(wù)提供。上述范圍外的服務(wù)提供。

　?。ㄋ模┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易的價(jià)格確定原則

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格確定，應(yīng)遵循以下原則：

　　甲、乙雙方的日常關(guān)聯(lián)交易“相關(guān)合同”應(yīng)符合“優(yōu)勢(shì)”原則，即雙方日常關(guān)聯(lián)交易的商品供應(yīng)和服務(wù)提供，在商品質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量、價(jià)格或報(bào)酬等應(yīng)優(yōu)于第三方。

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的商品供應(yīng)和服務(wù)提供的價(jià)格，應(yīng)參照同類商品和服務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格商量確定。

　　雙方日常關(guān)聯(lián)交易的商品供應(yīng)和服務(wù)提供的具體價(jià)格，在“相關(guān)合同”中加以明確。

　　四、日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對(duì)公司的影響

　　公司與控股股東之間的長(zhǎng)期業(yè)務(wù)協(xié)作配套關(guān)系，在今后一定時(shí)期內(nèi)將繼續(xù)存 續(xù)，但由于工程分包、施工勞務(wù)和建材供應(yīng)的市場(chǎng)化程度較高，建工集團(tuán)及下屬子公司并不居于壟斷地位，且目前公司與控股股東之間的日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模占公司營(yíng)業(yè)收入的較低，不會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)其形成較大依賴。續(xù)簽關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是為了進(jìn)一步規(guī)范公司日常關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)，有助于提高公司治理水平，維護(hù)公司股東的利益。

　　                                                                                                              上海建工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 28 日