天津水泥股份有限公司董事會(huì)澄清公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、傳言概述
2006年9月7日日，《新浪財(cái)經(jīng)》等部分媒體轉(zhuǎn)載了名為《天水股份股改重組同步，萬(wàn)順置業(yè)旗下地產(chǎn)將注入》的報(bào)道，署名為武漢新蘭德證券投資顧問(wèn)有限公司 余凱。報(bào)道提出的主要觀點(diǎn)：1、萬(wàn)順置業(yè)正在與建材集團(tuán)洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，很快就有結(jié)果；2、一旦雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，萬(wàn)順置業(yè)會(huì)向天水股份注入空港物流保稅區(qū)物業(yè)資產(chǎn)，天水股份原有水泥業(yè)務(wù)將剝離出上市公司。整個(gè)程序完成后天水股份將變成為一家位于天津空港物流保稅區(qū)的工業(yè)園區(qū)類上市公司。
二、澄清說(shuō)明
經(jīng)征詢公司控股股東天津市建筑材料集團(tuán)(控股)有限公司(以下簡(jiǎn)稱建材集團(tuán))，本公司對(duì)前述傳言說(shuō)明如下：
天津萬(wàn)順置業(yè)有限公司確與建材集團(tuán)就收購(gòu)本公司股權(quán)與資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行了洽談，雙方都有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組的意愿。本公司亦就資產(chǎn)重組問(wèn)題參與了部分洽談。建材集團(tuán)出讓股權(quán)的目的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中剝離本公司盈利水平較低的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，注入股權(quán)受讓人優(yōu)良資產(chǎn)，改善天水股份的財(cái)務(wù)狀況，提升公司質(zhì)量。由于相關(guān)洽談未能對(duì)本公司存在的控股股東占用公司資金、控股股東股權(quán)被凍結(jié)質(zhì)押、公司銀行債務(wù)處置等問(wèn)題形成各方認(rèn)可的解決辦法，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓未達(dá)成一致性意見，亦因此各方還未對(duì)置入、置出資產(chǎn)的類型等問(wèn)題進(jìn)行洽談。目前，本公司及本公司控股股東無(wú)法判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能否簽署及未來(lái)本公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)狀況。
萬(wàn)順置業(yè)是一家注冊(cè)在天津、以房地產(chǎn)為主業(yè)的民營(yíng)企業(yè)。因遠(yuǎn)未到對(duì)其進(jìn)行盡職調(diào)查工作的階段，故本公司無(wú)法向廣大投資者提供其詳細(xì)情況。
本公司獲悉，建材集團(tuán)還在積極尋求與其他戰(zhàn)略投資者進(jìn)行接觸。建材集團(tuán)承諾，一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展或簽署任何意向性協(xié)議，將及時(shí)通知本公司履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
解決控股股東占用公司資金、解除股權(quán)被凍結(jié)、質(zhì)押及銀行債務(wù)如何處置是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件。因此，本公司董事會(huì)認(rèn)為無(wú)論談判對(duì)象是何人或何組織，談判過(guò)程和結(jié)果都會(huì)有很大的不確定性。
三、本公司經(jīng)調(diào)查并確認(rèn)，建材集團(tuán)與本公司并無(wú)任何違反公平披露情形。
四、公司董事會(huì)重申，《證券時(shí)報(bào)》為公司指定信息披露報(bào)刊，巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為公司指定信息披露網(wǎng)站，公司所有公開披露的信息均以在上述指定報(bào)刊、網(wǎng)站刊登的正式公告為準(zhǔn)。
天津水泥股份有限公司董事會(huì)
二○○六年九月十四日
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