?、漇T春都000885股權分置改革方案要點：公司股權分置改革擬與重大資產置換相結合，非流通股股東河南省建設投資總公司擬以合法擁有的駐馬店市豫龍同力水泥有限公司70%股權資產同公司整體資產和全部債務進行置換，以提升公司盈利能力、改善公司財務狀況、恢復公司持續(xù)經營能力作為本次股權分置改革對價安排的重要內容。本次股權分置改革的綜合對價相當于每10股流通股股東獲得2.5股對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權，并按其承諾可逐步上市流通。

　　重大資產置換：2006年7月19日，河南建投與本公司簽署了《資產置換協(xié)議》。根據《資產置換協(xié)議》，本次重大資產置換的審計、評估基準日均為2005年12月31日。本次資產置換所涉及置出方資產以經亞太(集團)會計師事務所有限公司出具亞會評字200610號《資產評估報告》，以春都股份整體資產的評估價值為置出資產的作價依據，擬置出資產價格為6662.27萬元。資產置換所涉及置入方資產以經亞太(集團)會計師事務所有限公司出具亞會評字200611號《資產評估報告》，以豫龍水泥的評估價值為置入資產的作價依據，按照70%的權益計算，擬置入資產價格為15279.45萬元。河南建投將豁免本次資產置換中公司應支付的置換差額8617.18萬元，并以此作為本次股權分置改革對價安排的部分內容，按照春都股份目前16000萬股總股本測算，每股股份將獲得0.53元的對價安排。以截止春都股份股改說明書簽署之日該公司股票120天交易收盤的平均價格2.6元／股測算相當于流通股股東每10股獲付2.0股的對價安排。資產評估期后事項及相關資產的期間損益可能影響到資產置換交割日的實際資產置換差額。河南建投已承諾實際資產置換差額不低于8617.18萬元，若實際置換差額低于8617.18萬元，則河南建投以現(xiàn)金方式補足；若實際資產置換差額高于8617.18萬元，則高出部分河南建投一并予以豁免，作為股權分置改革之對價安排。

　　本次重大資產置換為公司置出全部資產和負債，并置入河南建投下屬其他經營性資產，因此根據中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規(guī)定，本次重大資產置換須經中國證監(jiān)會審核。資產置換雙方將在中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，并經公司臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議通過后90個工作日內，辦理資產交割的產權變更登記手續(xù)。

　　股票對價：除河南建投擬與公司實施上述重大資產置換外，公司非流通股股東中航公關廣告有限責任公司將向流通股股東支付300萬股股份，作為本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，流通股股東每10股獲付0.5股。

　　非流通股股東的法定承諾：公司非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　除上述承諾外，控股股東河南建投特別承諾：河南建投對于本次股權分置改革方案實施后未來2007年和2008年春都股份的經營業(yè)績作出承諾，在春都股份經營業(yè)績未能達到承諾水平時，將作出追加對價的安排。在滿足追加對價條件時河南建投將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價一次，追加對價數(shù)量為1200萬股，按本次股權分置改革前的流通股份計算每10股流通股將獲得2股股份。追加對價的條件是包括，第一種情況，若本次重大資產置換于2006 年12月31日前獲得中國證監(jiān)會審核無異議并獲得股東大會及股權分置改革相關股東會審議通過，春都股份2007年度經審計的凈利潤低于2200萬元；或2008年度經審計的凈利潤低于3000萬元；第二種情況：若春都股份2007年度或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　避免和消除同業(yè)競爭的承諾：在本次股權分置改革及資產置換完成后，公司主營業(yè)務將變更為水泥生產和銷售，將會同河南建投控股的其他4家水泥企業(yè)產生同業(yè)競爭。為盡可能避免同業(yè)競爭，維護上市公司及其他股東的合法權益，河南建投已于2006年8月3日與上市公司簽訂了《股權委托管理協(xié)議》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企業(yè)股權。同時，河南建投已承諾將選擇適當時機，于2008年底之前提出相關動議，以適當?shù)姆绞秸虾幽辖ㄍ稉碛械钠渌嗥髽I(yè)資產，徹底消除同業(yè)競爭。

　　資產置換過戶的安排：本次股權分置改革涉及的重大資產置換為公司置出全部資產和負債，并置入河南建投下屬其他經營性資產，因此根據中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規(guī)定，本次重大資產置換須經中國證監(jiān)會審核。資產置換雙方將在中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，并經公司臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議通過后90個工作日內，辦理資產交割的產權變更登記手續(xù)。

　　違約責任：參與本次股權分置改革的非流通股東均承諾：如果不履行或者不完全履行所作出的承諾，將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發(fā)的一切法律責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失；如有違反禁售、限售承諾而出售所持有的原非流通股股份的情形，由此所獲全部收入歸春都股份全體股東所有。