說明：

　　為充分發(fā)揮規(guī)模采購優(yōu)勢，爭取供應商批量采購優(yōu)惠價格，降低采購成本及費用支出，經(jīng)公司2004年第三次臨時股東大會批準，公司與三一集團簽署了《關聯(lián)業(yè)務協(xié)議》，協(xié)議約定：在具有共性的大宗原材料采購方面（例鋼材、油料等），三一集團及其子公司委托三一重工代為采購。采購時雙方共同參與，向供應商（至少3家以上供應商）公開招標，采購價格按實際市場招標價格結(jié)算；資金結(jié)算：委托方必須提前以預付款（預付款比例不低于采購金額的20%）或按約定支付形式將采購資金匯入受托方帳戶，采購完成后，按實際領取物質(zhì)采購金額當月結(jié)算；代理費用按實際發(fā)生費用，雙方合理分攤計算。該協(xié)議于2004年10月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上進行了披露。

　　為充分利用三一重工完善的售后服務體系和強大的營銷網(wǎng)絡平臺，更好地滿足客戶需求，逐步將三一重機生產(chǎn)的挖掘機等工程機械類產(chǎn)品整合進入三一重工，進一步提升三一重工市場競爭力和市場份額，經(jīng)公司2005年第二次臨時股東大會批準，三一重工與三一集團控股子公司三一重機簽署了《銷售業(yè)務合作協(xié)議》，協(xié)議約定：三一重機委托三一重工代為銷售三一重機生產(chǎn)的挖掘機等工程機械類產(chǎn)品。結(jié)算價格制定原則：以產(chǎn)品市場實際平均銷售價格為基礎，扣除發(fā)生的實際平均營銷費用（含運輸費用、售后服務維修費用）及三一重工合理的代理收入后，作為協(xié)議雙方結(jié)算價格，并根據(jù)市場銷售價格的變化而調(diào)整。該協(xié)議于2005年8月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上進行了披露。

　　5、《整改通知》中指出:“部分采購、銷售業(yè)務部門未與集團公司嚴格分開；集團公司借用上市公司辦公場地。”

　　整改措施：

　　公司采購、銷售業(yè)務部門是完全獨立的，因業(yè)務關系存在部分為三一集團及其關聯(lián)公司代理采購和代理銷售行為，公司將按照《上市規(guī)則》及相關法規(guī)嚴格規(guī)范關聯(lián)交易行為。

　　由于三一集團管理機構和管理人員較少，未單獨修建辦公樓，向公司租賃了辦公場所（1號辦公樓二樓），并與公司簽署了《房屋租賃協(xié)議》。三一集團承諾，積極創(chuàng)造條件盡快解決租用公司辦公場所問題。

　　6、《整改通知》中指出:“《公司章程》部分條款要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定進行修訂完善”

　　整改措施：

　　公司根據(jù)新頒布的《公司法》和巡檢意見以及中國證監(jiān)會[2005]15號文《關于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，對《公司章程》進行了重新修訂和完善。

　　7、《整改通知》中指出:“部分董事會決議內(nèi)容與實際情況不一致。例如：2003年8月14日，公司第一屆第十次董事會決議投資參股上海新利登機械有限公司，注資800萬美元，三一重工占15%、新利恒占75%，實際驗資情況是昆山三一重機出資160萬美元，占20%，香港新利恒機械有限公司出資640萬美元，占80%。2004年3月8日，二屆三次董事會決議由三一重工出資9000萬元，三一汽車出資318萬元設立上海高利科技投資有限公司；實際注冊資本變更為8800萬元，其中三一重工出資8360萬元，湖南中發(fā)資產(chǎn)管理公司出資440萬元。”

　　說明：

　　2003年8月14日，經(jīng)公司一屆十次董事會審議通過，公司與新利恒集團有限公司、昆山市三一重機有限公司、上海新利恒租賃有限公司簽訂了《投資備忘錄》，公司擬對上海新利恒租賃有限公司投資120萬美元，持有15%股權。實際出資時，由于新利恒方面的種種原因，公司已無法按照《投資備忘錄》繼續(xù)執(zhí)行該項投資行為，2005年6月份公司放棄了對上海新利恒租賃有限公司投資事宜，并在2005年中期報告中進行了披露。

　　2004年3月8日，經(jīng)公司二屆三次董事會決議通過，公司擬投資設立上海高利投，注冊資本9318萬元，其中三一重工投資9000萬元，三一汽車投資318萬元。但實際出資時，由于三一汽車出資未到位并表示愿意退出，公司與湖南中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司達成新的協(xié)議，共同投資設立上海高利投，注冊資本變更為8800萬元，其中：三一重工投資8360萬元，占出資額的95%；中發(fā)資產(chǎn)投資440萬元，占出資額的5%。因少數(shù)股東變更并且金額較少，未達到需要及時履行信息披露的要求，公司在2004年年度報告中進行了披露。

　　8、《整改通知》中指出:“獨立董事未能充分履行職責。第二屆第一次、第四次董事會未參會獨立董事授權董事長梁穩(wěn)根代行表決權，未授權獨立董事代行權力。有2名獨立董事存在連續(xù)三次未親自參加董事會的情況。”

　　整改措施：

　　公司董事會將根據(jù)巡檢意見進行整改，嚴格按照董事會議事規(guī)則規(guī)范運作。獨立董事表示以后將盡可能親自出席公司董事會，盡職盡責履行職權，如確實無法親自出席，將委托其他與會獨立董事表決。

　　9、《整改通知》中指出:“監(jiān)事會運作存在的主要問題：監(jiān)事會未審議部分定期報告；公司調(diào)整募集資金使用議案、設立分子公司議案、收購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、對外投資等議案未經(jīng)過監(jiān)事會審議。”

　　整改措施：

　　公司于2005年12月27日召開了二屆十次監(jiān)事會，就以前遺漏未提交監(jiān)事會審議的議案，在本次監(jiān)事會會議上提交全體監(jiān)事進行了審議并一致通過。在本次監(jiān)事會會議上，監(jiān)事會全體成員認真學習了《整改通知》，表示今后將嚴格按照監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)范運作，盡職盡責履行監(jiān)事職權。

　　二、進一步加強募集資金使用管理，嚴格履行變更募集資金使用的相關審議程序。

　　公司募集資金使用存在如下問題：

　　1、《整改通知》中指出：“募集資金到位前，先期投入資金2.35億元，上述情況未在招股說明書中披露?！?/FONT>