安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
2005-04-06 00:00
本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司及其附屬公司(“本集團(tuán)”)主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù),其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。為便于“海螺”品牌的統(tǒng)一管理,并利用安徽寧昌塑料包裝有限公司等公司的規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢,降低采購成本,本集團(tuán)從1997年開始即統(tǒng)一從前述公司采購水泥包裝袋。
因安徽寧昌塑料包裝有限公司(“寧昌公司”)、蕪湖海螺塑料制品有限公司(“蕪湖公司”)是本公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司(“海螺集團(tuán)”)的控股子公司,因此寧昌公司和其附屬公司、以及蕪湖公司均屬于本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司向其采購水泥包裝袋的交易屬于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
1997年10月本公司發(fā)行H股時就上述關(guān)聯(lián)交易向香港聯(lián)交所進(jìn)行了豁免申請,并獲得了香港聯(lián)交所無限期的臨時公告及股東大會批準(zhǔn)的豁免,其限額為本集團(tuán)向前述公司每年采購包裝袋的交易金額不超過本公司經(jīng)審計的合并營業(yè)收入的8%。此外,本公司2002年1月在國內(nèi)發(fā)行A股時,在招股說明書中也進(jìn)行了詳細(xì)披露和說明。本公司還在每年的年報中就上述關(guān)聯(lián)交易的情況作詳細(xì)的披露。
1997年10月本公司發(fā)行H股時就上述關(guān)聯(lián)交易向香港聯(lián)交所進(jìn)行了豁免申請,并獲得了香港聯(lián)交所無限期的臨時公告及股東大會批準(zhǔn)的豁免,其限額為本集團(tuán)向前述公司每年采購包裝袋的交易金額不超過本公司經(jīng)審計的合并營業(yè)收入的8%。此外,本公司2002年1月在國內(nèi)發(fā)行A股時,在招股說明書中也進(jìn)行了詳細(xì)披露和說明。本公司還在每年的年報中就上述關(guān)聯(lián)交易的情況作詳細(xì)的披露。
上述關(guān)聯(lián)交易已獲得本公司董事會的批準(zhǔn),本公司獨(dú)立董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易,并就每一年度的交易情況均發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易符合一般商業(yè)條款要求,體現(xiàn)了公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為,對交易雙方及本公司的全體股東都是有益的。
公司初步預(yù)計2005年上述關(guān)聯(lián)交易的金額約為20,900萬元,不超過本公司合并凈資產(chǎn)的5%,以及與本公司于截至2004年12月31日止經(jīng)審計財務(wù)報表披露的有關(guān)項目之百分比例均不超過2.5%,因此無須提呈股東大會批準(zhǔn)；有關(guān)交易也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)各關(guān)聯(lián)方基本情況
1、安徽海螺水泥股份有限公司 (“本公司”)
證券簡稱：海螺水泥
證券代碼：600585 / 0914
上市證券交易所：上海證券交易所/香港聯(lián)合交易所有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
法定代表人：郭文叁
成立日期：1997年9月1日
主要經(jīng)營范圍：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口；機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售及進(jìn)口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)
證券簡稱：海螺水泥
證券代碼：600585 / 0914
上市證券交易所：上海證券交易所/香港聯(lián)合交易所有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市北京東路209號
法定代表人：郭文叁
成立日期：1997年9月1日
主要經(jīng)營范圍：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口；機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售及進(jìn)口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)
2、安徽寧昌塑料包裝有限責(zé)任公司(“寧昌公司”)
注冊地址：安徽省寧國市山門鎮(zhèn)
法定代表人：黃炳均
注冊資本：616.4萬美元
企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
成立日期：1993年12月30日
主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋及其它塑料系列包裝袋
注冊地址：安徽省寧國市山門鎮(zhèn)
法定代表人：黃炳均
注冊資本：616.4萬美元
企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
成立日期：1993年12月30日
主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋及其它塑料系列包裝袋
3、蕪湖海螺塑料制品有限公司(“蕪湖公司”)
注冊地址：安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
法定代表人：黃炳均
注冊資本：18萬美元
企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
成立日期：1996年12月25日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋、系列塑料包裝袋,塑料制品加工
注冊地址：安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
法定代表人：黃炳均
注冊資本：18萬美元
企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
成立日期：1996年12月25日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋、系列塑料包裝袋,塑料制品加工
4、英德海螺塑料包裝有限責(zé)任公司(“英德公司”)
注冊地址：廣東省英德市望埠鎮(zhèn)龍尾山
法定代表人：王俊
注冊資本：600萬元(人民幣)
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2003年12月23日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的包裝袋,多功能膜等塑料制品
注冊地址：廣東省英德市望埠鎮(zhèn)龍尾山
法定代表人：王俊
注冊資本：600萬元(人民幣)
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2003年12月23日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的包裝袋,多功能膜等塑料制品
(二)關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
海螺集團(tuán)是本公司的控股股東,持有本公司622,480,000股股份,占總股本的49.57%,同時也是寧昌公司、蕪湖公司的控股股東,分別持有寧昌公司和蕪湖公司75%的股權(quán)；寧昌公司和蕪湖公司又是英德公司的股東,分別持有英德公司90%和10%的股權(quán)。
海螺集團(tuán)是本公司的控股股東,持有本公司622,480,000股股份,占總股本的49.57%,同時也是寧昌公司、蕪湖公司的控股股東,分別持有寧昌公司和蕪湖公司75%的股權(quán)；寧昌公司和蕪湖公司又是英德公司的股東,分別持有英德公司90%和10%的股權(quán)。
三、本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
(一)本次關(guān)聯(lián)交易的原則
1、符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定的原則；
2、遵循公開、公平、公正以及誠實信用、協(xié)商一致的原則；
3、 充分保護(hù)股東特別是中小股東利益的原則；
4、有利于本公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則。
1、符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定的原則；
2、遵循公開、公平、公正以及誠實信用、協(xié)商一致的原則；
3、 充分保護(hù)股東特別是中小股東利益的原則；
4、有利于本公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則。
(二)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、基本內(nèi)容
本公司已與寧昌公司就2005年度本集團(tuán)年從寧昌公司及其附屬公司(以下簡稱“寧昌等公司”)購買水泥包裝袋進(jìn)行了洽商,雙方同意本集團(tuán)從寧昌等公司購買水泥包裝袋,并提前將采購計劃發(fā)送給寧昌等公司,寧昌等公司將按時按量將包裝袋運(yùn)送到本集團(tuán)各有關(guān)工廠,并保證包裝袋的質(zhì)量。若出現(xiàn)質(zhì)量問題,本集團(tuán)可從其數(shù)量中扣減或予以賠償。同時,若寧昌等公司不能按時保質(zhì)提供,本集團(tuán)有權(quán)從第三方公司采購。
1、基本內(nèi)容
本公司已與寧昌公司就2005年度本集團(tuán)年從寧昌公司及其附屬公司(以下簡稱“寧昌等公司”)購買水泥包裝袋進(jìn)行了洽商,雙方同意本集團(tuán)從寧昌等公司購買水泥包裝袋,并提前將采購計劃發(fā)送給寧昌等公司,寧昌等公司將按時按量將包裝袋運(yùn)送到本集團(tuán)各有關(guān)工廠,并保證包裝袋的質(zhì)量。若出現(xiàn)質(zhì)量問題,本集團(tuán)可從其數(shù)量中扣減或予以賠償。同時,若寧昌等公司不能按時保質(zhì)提供,本集團(tuán)有權(quán)從第三方公司采購。
2、定價基準(zhǔn)
本集團(tuán)向?qū)幉裙居嗁徦喟b袋,按照公平合理的原則和市場公允價格、以及一般的商業(yè)條款,并適當(dāng)考慮寧昌等公司生產(chǎn)包裝袋的原材料市場價格變動情況,由雙方協(xié)商厘定交易價格。
本集團(tuán)向?qū)幉裙居嗁徦喟b袋,按照公平合理的原則和市場公允價格、以及一般的商業(yè)條款,并適當(dāng)考慮寧昌等公司生產(chǎn)包裝袋的原材料市場價格變動情況,由雙方協(xié)商厘定交易價格。
3、交易標(biāo)的及交易金額
2003、2004年本集團(tuán)的所有水泥包裝袋都是從寧昌公司和蕪湖公司采購的,采購金額分別為11,174萬元、22,309萬元。
根據(jù)水泥市場需求情況和本集團(tuán)2005年水泥銷售計劃等因素進(jìn)行初步測算,預(yù)計2005年度從寧昌等公司采購水泥包裝袋的金額約為20,900萬元。
2003、2004年本集團(tuán)的所有水泥包裝袋都是從寧昌公司和蕪湖公司采購的,采購金額分別為11,174萬元、22,309萬元。
根據(jù)水泥市場需求情況和本集團(tuán)2005年水泥銷售計劃等因素進(jìn)行初步測算,預(yù)計2005年度從寧昌等公司采購水泥包裝袋的金額約為20,900萬元。
4、交易價款的支付
本集團(tuán)在收到包裝袋后的一定期限內(nèi)將貨款以現(xiàn)金或銀行承兌匯票的形式支付給寧昌等公司。
本集團(tuán)在收到包裝袋后的一定期限內(nèi)將貨款以現(xiàn)金或銀行承兌匯票的形式支付給寧昌等公司。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的、以及對上市公司的影響
本集團(tuán)主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù),其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。本集團(tuán)從寧昌等公司統(tǒng)一采購包裝袋,不僅有利于本集團(tuán)對“海螺”品牌的統(tǒng)一管理和集中控制,而且可以利用寧昌等公司的規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢,降低本集團(tuán)包裝袋的采購成本。
1997年本公司H股在香港上市時,本集團(tuán)即已統(tǒng)一從寧昌等公司采購水泥包裝袋,并獲得了香港聯(lián)交所無限期的臨時公告及股東大會批準(zhǔn)的有關(guān)豁免,其限額為本集團(tuán)向?qū)幉竞褪徍久磕瓴少彴b袋的交易金額不超過本集團(tuán)經(jīng)審計的合并營業(yè)收入的8%。
上述關(guān)聯(lián)交易均屬于日常之經(jīng)營業(yè)務(wù),并按照公平合理的價格進(jìn)行采購,因此對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
1997年本公司H股在香港上市時,本集團(tuán)即已統(tǒng)一從寧昌等公司采購水泥包裝袋,并獲得了香港聯(lián)交所無限期的臨時公告及股東大會批準(zhǔn)的有關(guān)豁免,其限額為本集團(tuán)向?qū)幉竞褪徍久磕瓴少彴b袋的交易金額不超過本集團(tuán)經(jīng)審計的合并營業(yè)收入的8%。
上述關(guān)聯(lián)交易均屬于日常之經(jīng)營業(yè)務(wù),并按照公平合理的價格進(jìn)行采購,因此對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。
五、獨(dú)立董事的意見
公司獨(dú)立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見,獨(dú)立董事認(rèn)為：
該關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上,按照一般商業(yè)條款,依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立,關(guān)聯(lián)交易價格及支付方式的確定,遵循了國家的有關(guān)規(guī)定,符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則,履行了合法程序,體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為。同時,關(guān)聯(lián)交易使交易雙方均能夠更好地從事各自的主營業(yè)務(wù),有利于雙方的長遠(yuǎn)發(fā)展,對交易雙方都是有益的。
該關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上,按照一般商業(yè)條款,依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立,關(guān)聯(lián)交易價格及支付方式的確定,遵循了國家的有關(guān)規(guī)定,符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則,履行了合法程序,體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為。同時,關(guān)聯(lián)交易使交易雙方均能夠更好地從事各自的主營業(yè)務(wù),有利于雙方的長遠(yuǎn)發(fā)展,對交易雙方都是有益的。
六、備查文件目錄
1、本公司董事會決議及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見；
2、寧昌公司、蕪湖公司及英德公司的營業(yè)執(zhí)照。
2、寧昌公司、蕪湖公司及英德公司的營業(yè)執(zhí)照。
安徽海螺水泥股份有限公司
二○○五年三月三十一日
二○○五年三月三十一日
編輯：
監(jiān)督：0571-85871667
投稿：news@ccement.com
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